本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
安徽皖通科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第八次会议于2023年3月22日以现场和通讯相结合的方式在公司305会议室召开。本次临时会议的通知及会议资料已于2023年3月19日以纸质文件及电子邮件形式送达各位董事。本次会议应到董事9人，实到董事9人，其中孟宪明先生、杨洋先生、毛志苗先生、胡旭东先生、许年行先生、王忠诚先生、张桂森先生以通讯方式出席会议，会议由公司董事长陈翔炜先生主持，公司部分监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议以记名投票方式审议通过了如下议案：
公司拟将持有的全资子公司成都赛英科技有限公司（以下简称“赛英科技”）100%股权以17,831.12万元的价格通过公开挂牌的方式转让给北京康达晟璟科技有限公司。本次交易完成后，公司将不再持有赛英科技股权，赛英科技不再纳入公司合并报表范围。
独立董事对该议案发表了独立意见，详见2023年3月23日巨潮资讯网（）上《安徽皖通科技股份有限公司独立董事关于公开挂牌转让全资子公司100%股权的独立意见》。
《安徽皖通科技股份有限公司关于公开挂牌转让全资子公司100%股权的进展公告》刊登于2023年3月23日《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（）。
《安徽皖通科技股份有限公司关于召开2023年第三次临时股东大会的通知》刊登于2023年3月23日《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（）。
《安徽皖通科技股份有限公司关于为控股子公司申请银行综合授信提供担保的公告》刊登于2023年3月23日《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（）。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
1、安徽皖通科技股份有限公司（以下简称“公司”或“皖通科技”）拟将其持有的全资子公司成都赛英科技有限公司（以下简称“赛英科技”）100%股权以17,831.12万元的价格通过公开挂牌的方式转让给北京康达晟璟科技有限公司（以下简称“康达晟璟”或“交易对方”）。本次交易完成后，公司将不再持有赛英科技股权，赛英科技不再纳入公司合并报表范围。
2、截至目前，赛英科技账面有2项房屋建筑物尚未办理房屋所有权证，赛英科技承诺上述两项房屋归其所有，且房屋所有权证正在办理中，不存在法律障碍。
3、赛英科技于2021年6月29日向西安启征信息工程有限公司（以下简称“西安启征”）提供借款1,000万元，截至目前已逾期未归还。赛英科技已提起诉讼并已收到法院出具的《民事判决书》，对方未上诉。由于西安启征未按期归还赛英科技借款及利息，赛英科技向法院申请强制执行并于2023年2月9日收到法院出具的《申请执行案件受理通知书》。
4、本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
5、本次交易已经第六届董事会第八次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
6、若赛英科技军工资质在恢复正常前，其任一军工资质证书即已被明确吊销、注销或无法续期的，交易对方有权要求公司回购其届时持有的赛英科技股权。本次交易存在重大不确定性，公司将根据该事项进展情况，严格按照有关法律法规的规定履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
公司于2023年3月22日召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于公开挂牌转让全资子公司100%股权的议案》，公司拟通过公开挂牌的方式将全资子公司赛英科技100%股权转让给康达晟璟。现将相关情况公告如下：
为解决公司实际控制人境外永久居留权身份对赛英科技军工资质存续产生的影响，同时基于公司长期发展战略和规划，结合各项业务发展现状，为继续优化资产及业务结构，公司分别于2023年1月13日和2023年2月27日召开第六届董事会第三次会议和第六届董事会第六次会议，审议通过了《关于公开挂牌转让全资子公司100%股权的议案》和《关于重新公开挂牌转让全资子公司100%股权的议案》，公司在西南联合产权交易所通过公开挂牌方式转让赛英科技100%股权，在首次及第二次挂牌期内，均未征集到意向受让方。具体内容详见刊登于2023年1月14日、2023年2月4日、2023年2月28日、2023年3月8日《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网（）上披露的相关公告。
2023年3月14日，公司召开第六届董事会第七次会议，审议通过了《关于继续公开挂牌转让全资子公司100%股权的议案》，公司第三次公开挂牌转让赛英科技100%股权，本次挂牌底价为资产评估机构在评估基准日2022年12月31日对赛英科技的评估价值22,288.90万元的80%，即以不低于17,831.12万元的价格继续公开挂牌，挂牌公告期为2023年3月15日起5个工作日。具体内容详见刊登于2023年3月15日《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网（）上披露的相关公告。
2023年3月21日，公司收到西南联合产权交易所通知，公告期内征集到康达晟璟1家合格的意向受让方报名参与。根据相关规定，该意向受让方符合公告约定的成交条件。
2023年3月22日，公司与康达晟璟签署了《股权转让协议》，公司拟将持有的全资子公司赛英科技100%股权以17,831.12万元的价格出售给康达晟璟。本次交易完成后，公司将不再持有赛英科技股权，赛英科技不再纳入公司合并报表范围。
本次交易事项已经2023年3月22日召开的公司第六届董事会第八次会议审议通过，已经独立董事发表同意独立意见，尚需提交股东大会审议。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》等的规定，本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
经营范围：技术开发、技术咨询、技术转让、技术推广、技术服务；软件开发；基础软件服务；应用软件服务（不含医用软件）；计算机系统服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
主要股东及实际控制人：康达晟璟为上市公司康达新材料（集团）股份有限公司（以下简称“康达新材”）的全资子公司，康达晟璟的实际控制人为唐山市人民政府国有资产监督管理委员会。
截至本公告日，康达晟璟与公司及公司前十名股东不存在在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系，不属于最高人民法院公布的失信被执行人。
经营范围：电子产品、计算机软硬件及其他电子设备、机电设备、仪器仪表的设计、开发、生产（计量器具生产须取得相关许可证后方可开展经营活动）、销售、技术咨询服务；生产、销售通讯设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
主营业务：以科研、生产整机雷达、微波组件、专用仪器仪表等为主营业务，其产品有近程警戒雷达(地面、海面)、周界安全警戒雷达(系列产品)、FOD跑道异物监测雷达(塔架、移动)、高炉料面监测雷达、微位移监测雷达等，这些产品可使用在安全管控、近海监测、跑道异物、大型钢厂、铁路大坝等重要区域及公共安全领域。
赛英科技成立于2000年6月，注册资本11,500万元，是由电子科技大学相关专业的博导、教授、博士及硕士和科研院所、国有企业等具有丰富科研生产管理、质量管理和营销经验的高级人才共同组建的高科技民营企业，具有独立法人资格的有限责任公司。
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准安徽皖通科技股份有限公司向易增辉等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]2457号）核准，公司于2018年2月实施完成了发行股份购买资产事项，向易增辉等12人发行31,875,457股股份购买赛英科技100%股权，交易价格为43,000.00万元。2018年1月24日，赛英科技完成100%股权过户手续及相关工商变更登记，赛英科技成为皖通科技的全资子公司。
赛英科技专业从事嵌入软件式微波混合集成电路、微波混合集成电路及雷达相关整机、系统产品的开发设计、生产、销售与服务，致力于将微波技术与数字技术进行完美结合，以嵌入软件式微波混合集成电路、微波混合集成电路、整机及系统这三大类产品，服务于机载、舰载、弹载等多种武器平台，产品主要为雷达、电子对抗和通信系统提供配套。
2020年12月末，赛英科技重要行业资质证书到期，后因审查整改原因，导致未能如期续证。2022年末，虽赛英科技重要行业资质续证成功（有效期为2021年12月至2026年12月），但由于公司实际控制人拥有境外永久居留权，资质目前处于暂停状态，主要业务合作出现不利变化，证书风险尚未解除，后续还需进行审核，审核周期较长，证书风险解除存在较大不确定性，由此导致赛英科技经营业绩下滑未达预期。
为准确反映赛英科技100%股权最新的市场价值，公司委托中联资产评估集团（浙江）有限公司以2022年12月31日为评估基准日对赛英科技的市场价值进行评估，并出具了《安徽皖通科技股份有限公司拟转让其所持有的成都赛英科技有限公司全部股权涉及成都赛英科技有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告》（浙联评报字第27号）。本次评估采用资产基础法对赛英科技的股东全部权益进行了评估。评估结论为：所有者权益账面价值20,382.28万元，评估值22,288.90万元，评估增值1,906.62万元，增值率9.35%。增值原因主要为房屋建筑物受市场供需关系及可开发土地的有限性影响导致房价的上涨。因此，赛英科技100%股权评估值的80%为17,831.12万元。
赛英科技产权瑕疵、其他需要说明事项及具体评估方法及推算过程详见2023年2月28日巨潮资讯网（）上披露的《安徽皖通科技股份有限公司拟转让其所持有的成都赛英科技有限公司全部股权涉及成都赛英科技有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告》。
公司董事会认为本次评估机构的选聘程序符合相关规定，评估机构具备足够的专业胜任能力和独立性，评估假设和评估结论科学合理。
公司2018年收购赛英科技交易价格为43,000.00万元，赛英科技100%股权评估值为43,031.63万元，与本次评估值差异较大，原因如下：
2018年收购赛英科技时其历史两年一期经营状况良好，收入及净利润呈上升趋势。主要业务为嵌入式软件产品、微波混合集成电路和整机与系统三块业务，持有上述业务对应重要行业资质。
2022年赛英科技历史两年一期经营下滑，收入及净利润呈大幅下降趋势。由于2020年主要受大环境影响，赛英科技订单压缩，导致收入下降。2021年及以后由于赛英科技重要行业资质处于暂停状态，收入等均同比下降较大，处于持续亏损状态。
2018年公司收购赛英科技时，赛英科技生产经营比较稳定，未来年度其收益与风险可以估计，在此估值基础上，评估机构选择收益法进行评估定价，采用收益法评估结论为43,031.63万元。
2022年，由于赛英科技重要行业资质处于暂停状态，收入等均同比下降较大，处于持续亏损状态。赛英科技未来盈利情况及风险无法可靠计量，故未采用收益法评估。在此估值基础上，评估机构选择资产基础法进行评估定价，采用资产基础法评估结论为22,288.90万元。
截至目前，赛英科技账面有2项房屋建筑物尚未办理房屋所有权证，赛英科技承诺上述两项房屋归其所有，且房屋所有权证正在办理中，不存在法律障碍。除上述内容外，交易标的即公司持有的赛英科技股权，产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及重大争议、诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。
赛英科技于2021年6月29日向西安启征提供借款1,000万元，截至目前已逾期未归还。赛英科技已提起诉讼并已收到法院出具的《民事判决书》，对方未上诉。由于西安启征未按期归还赛英科技借款及利息，赛英科技向法院申请强制执行并于2023年2月9日收到法院出具的《申请执行案件受理通知书》。
公司不存在为赛英科技提供担保、财务资助、委托赛英科技理财，以及其他占用公司资金的情况；赛英科技与公司不存在经营性往来情况，交易完成后不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助情形。
丙方（标的公司）：成都赛英科技有限公司（以下简称“标的公司”或“赛英科技”）
1.1 各方同意，根据协议约定的条款和条件，乙方受让甲方持有的标的公司100%股权（对应出资额11,500万元）。为免疑义，前述标的股权所对应的注册资本均为已实缴的注册资本。
本次股权转让拟通过西南联合产权交易所或其他交易所（以下统称“产权交易所”）进行，相关交易程序按照该交易所相关规则执行，各方应予以配合。
各方确认，《评估报告》载明标的公司截至评估基准日的总体估值为22,288.90万元（以下简称“标的公司估值”）。各方同意，本次交易以《评估报告》中的标的公司估值的八折为作价基础，即标的公司100%股权对应价值为17,831.12万元，乙方以合计17,831.12万元的对价（以下简称“股权转让款”）受让标的股权。
本次股权转让交易的交易保证金为1,000万元（以下简称“交易保证金”），由乙方于自协议签署之日起三日向甲方支付。尽管有前述约定，如届时产权交易所就本次股权转让而要求乙方将全部或部分交易保证金支付至其指定银行账户的，则乙方应优先按照产权交易所的要求支付对应金额的交易保证金，且无需再重复向甲方支付该金额的交易保证金（如乙方届时已向甲方支付交易保证金的，则对于该等乙方已支付的交易保证金与产权交易所要求乙方支付的交易保证金之和超过1,000万元的部分，乙方有权要求甲方限期无息退还）。
（1）首期转让款71,324,480元：在协议所述工商变更登记手续完成之日起第五日，乙方应向甲方支付首期转让款71,324,480元，其中，1,000万元部分由乙方根据协议已缴纳的交易保证金自动转换，剩余61,324,480元则由乙方另行以货币形式支付至甲方的银行账户。
（2）第二期转让款106,986,720元：在以甲乙双方共同认可的方式确认标的公司军工资质均已恢复正常（例如，标的公司的军工资质证书均处于有效期内并且军工监管单位已书面确认该等证书正常有效、不存在任何效力问题或确认标的公司可以正常开展军工业务）后的第五日与协议生效之日起满三百六十五日的孰晚日前，乙方应以货币形式将第二期转让款106,986,720元支付至甲方的银行账户。
2.1 在协议生效之日起的五个工作日内，甲方应促使丙方办理本次股权转让所涉工商变更登记（包括将标的股权全部工商登记至乙方名下、将标的公司的董事、监事及高级管理人员全部备案为乙方指定人员，以及完成标的公司章程备案等），各方应就前述工作予以配合（包括配合提供工商变更所需的股东会决议、股权转让协议、主体资格文件等）。
2.2 在协议生效之日起二十日内，甲方、丙方应确保办理完成协议所述工商变更登记手续。各方同意，如遇相关税务机关、工商部门、证券交易所等相关部门及办公机构原因导致工商变更登记手续未在上述限定期限内完成的，各方应同意给予时间上合理地豁免，除非该等手续拖延系因一方故意或重大过失造成。
2.3 各方确认，以首期转让款支付给甲方之日为全部标的股权的交割日（以下简称“标的股权交割日”）。自标的股权交割日起，乙方成为标的股权对应的目标公司股东（即成为标的公司的唯一股东），享有与标的股权相关的一切权利、权益和利益，承担标的股权对应的债务及其相关的责任和义务。
2.4 不晚于标的股权交割日的次日，甲方及丙方应将标的公司的相关资料移交给乙方或其委派至标的公司的人员，前述资料至少应包括：印章（公章、合同专用章、财务专用章等），证照（设立和运营所有证照，如营业执照、财务税务证照、各类批准证书等），财务资料（会计凭证、报表、各类总账、明细账、合同账簿，与报税年审等有关资料及银行账户和财务系统相关密码、印鉴、网银工具等），资产（资产权属证书及其权益登记有关的协议、票据及与资产运营、保险、使用等有关的所有资料），人员资料等。
2.5 标的股权涉及的过户手续由甲方、标的公司负责办理，乙方应就前述手续办理事宜提供必要协助。
3.1 协议签署后，各方同意并相互配合并尽其合理努力以协助本次股权转让达成、标的公司的军工资质恢复。
在过渡期间，除协议另有规定、各方书面同意或适用法律要求以外，甲方承诺持续拥有标的股权的合法、完整的所有权；甲方承诺将合理、谨慎地运营、管理标的公司；甲方、丙方承诺确保标的公司不从事任何对本次股权转让构成不利影响的行为，包括但不限于：
（5）日常生产经营以外且对本次股权转让有实质影响的出售或收购重大资产行为；
（6）除在正常业务过程中按惯例进行以外，额外增加任何员工的薪酬待遇，制定或采取任何新的福利计划，或发放任何奖金、福利或其他直接或间接薪酬；
（8）实施新的担保、重组、长期股权投资、合并或收购交易等日常生产经营以外可能引发标的公司资产发生变化的行为；
（11）其他可能对本次股权转让产生重大不利影响或者任何会导致甲方和/或丙方违反协议项下陈述、保证和/或承诺的行为；
（12）标的公司各方面及/或其股权上发生任何变动，以致对该标的公司的业务、财务状况、前景、经营业绩、经营状况、股权或主要资产的价值造成重大不利影响，或者发生了任何可能导致该等变动的情况；
若甲方及/或丙方违反本条约定的，违约方应根据协议向乙方承担相应违约责任。
4.1 本次股权转让不会导致标的公司独立法人地位发生改变，因此标的公司仍将独立享有和承担其自身的债权和债务。
4.2 标的公司于标的股权交割日止的滚存未分配利润由本次交易标的股权交割完成后的股东（即乙方）享有。标的公司在标的股权交割日前不得进行任何滚存未分配利润分配事项。
5.1 在标的股权交割日后，如发生以下任一种情形，则乙方有权要求甲方回购其届时持有的标的股权（以下简称“回购权”）：
（1）在以甲乙双方共同认可的方式确认标的公司军工资质均已恢复正常前，标的公司的任一军工资质证书即已被明确吊销、注销或无法续期的；
（2）甲方违反协议项下陈述与保证事项或者出现欺诈等重大诚信问题（包括但不限于甲方向乙方提供的标的公司财务资料等相关信息存在虚假或重大遗漏情形及/或标的公司存在未披露的账外销售、表外负债等）。为免疑义，如甲方向乙方提供的标的公司财务报表数据与实际情况存在偏差，但该等偏差所体现的标的公司实际承担债务（或责任）的总金额没有高于财务报表显示数据壹仟万元的，则乙方无权依据本项条款行使回购权，但乙方有权按照协议约定向甲方主张违约责任。
5.2 如乙方届时行使回购权的，则甲方应向乙方支付的回购价款的计算公式如下：
5.3 回购价款=乙方要求回购的标的股权按比例所对应的股权转让款金额×（1+6%×T）。其中，T为自乙方向甲方实际支付股权转让款（包括交易保证金）之日起至该等回购价款全部付清之日止的连续期间的具体公历日天数除以365所得之累计年份数，不足一年的按时间比例计算；股权转让款分期支付的，对应回购价款亦应分段计算。甲方应于乙方发出要求回购所持标的公司股权的通知之日起十个工作日内安排股权回购，三十个工作日内与乙方签署股权转让协议或回购协议，并在三个月内按协议约定的回购价格向乙方付清全部款项。
6.1 本次股权转让交易中所需缴纳的税费，由各方按照适用法律的相关规定各自承担。
6.2对于各方因商谈、草拟、签订及执行协议而产生的其他一切费用和开支，由各方自行承担。
6.3 各方聘请为本次股权转让交易中聘请的中介机构，中介机构费用由聘请方自行承担，各方另有约定除外。
7.1.1 其签署协议是其真实意思表示，其在签署协议之前已认真阅读并充分理解协议的各项条款。
7.1.2 其和/或其授权代表拥有签署和履行协议必需的权力和授权，并已采取或将采取为授权签署协议及履行协议项下各项义务所必需的各项公司行为及所需取得的政府批准和/或第三方的同意，但本次股权转让交易尚需取得甲方董事会和股东大会的审议批准。
7.1.3 其签署、交付和履行协议及相关文件下的义务，（a）不会违反其作为缔约一方并对其有约束力的任何合约、承诺或其它文件；或（b）不会违反其公司章程或合伙协议，亦不会违反任何法院或政府实体作出的任何命令、法规、判决或法令；（c）不存在将影响任何一方履行协议及与协议相关文件中约定义务的、已经发生尚未了结的诉讼、仲裁或其他司法或行政程序；（d）其对协议的签订和履行不会构成对任何第三方合法权益的侵害。
7.1.4 标的公司股东会、执行董事（或董事会）未通过任何决议或决定要求解散或终止标的公司。协议签署日之前，标的公司在经营活动包括但不限于海关、税务、行业准入、安全、工商、环保、劳动和社会保险等方面不存在重大违法情形；标的公司已披露其资产、业务、价值或利润有重要影响的全部合同等情形。
7.1.5 甲方对其持有的标的股权具有完全和排他的所有权和处分权，可依法将标的股权转让给乙方，且标的股权对应的注册资本已足额缴纳；标的股权之上未设定任何抵押、质押或其他权利负担；标的股权不存在任何法律纠纷或争议。
7.1.6 标的公司持有其现有资产以及开展现行业务所需的全部执照、批文和许可；标的公司除其目前在正常业务过程中所从事的业务活动外，未进行其他任何业务活动，亦未终止或改变目前进行的业务活动。
7.1.7 标的公司不存在对外担保或任何隐性债权债务纠纷，没有潜在的或正在提起的重大的诉讼、仲裁、法律程序、索赔或行政处罚，亦不存在任何潜在或已经发生的产品责任或因环境、职业健康或安全生产引起的债务以及法律或行政责任。
7.1.8 标的公司就其业务合法地拥有知识产权，对知识产权的所有权和使用权无需征得任何第三方的同意或授权。标的公司没有授予或同意授予任何第三方任何许可、登记使用或其他权利。标的公司已经采取所有必要的措施维持其拥有的知识产权，就该等知识产权没有因任何原因产生任何异议或争议。标的公司的知识产权没有受到实际的或可能的侵犯。
7.1.9 甲方、丙方就本次股权转让而向乙方提交的所有文件、资料和信息均是真实、准确和无误导的，且甲方、丙方已将其知晓的、可能对标的公司业务的特点和性质有重大影响的有关事项的任何公告或其他信息通知乙方，没有隐瞒任何可能对标的公司的财务或业务状况或法律架构产生重大不利影响的事实或事项，标的公司不存在影响本次股权转让实施的情形。
7.2.1 其签署协议是其真实意思表示，其在签署协议之前已认真阅读并充分理解协议的各项条款。
7.2.2 其和/或其授权代表拥有签署和履行协议必需的权力和授权，并已采取或将采取为授权签署协议及履行协议项下各项义务所必需的各项公司行为及所需取得的政府批准和/或第三方的同意，但本次股权转让交易尚需取得乙方及其母公司康达新材各自董事会和股东（大）会的审议批准。
7.2.3 其签署、交付和履行协议及相关文件下的义务，（a）不会违反其作为缔约一方并对其有约束力的任何合约、承诺或其它文件；或（b）不会违反其公司章程或合伙协议，亦不会违反任何法院或政府实体作出的任何命令、法规、判决或法令；（c）不存在将影响任何一方履行协议及与协议相关文件中约定义务的、已经发生尚未了结的诉讼、仲裁或其他司法或行政程序；（d）其对协议的签订和履行不会构成对任何第三方合法权益的侵害。
7.2.4 受限于协议的其他条款，针对甲方、丙方已向乙方书面披露的标的公司的瑕疵和问题，乙方表示予以认可和接受，并同意受让和接受拟标的股权和标的公司。
8.1 各方应当按照中国证监会、证券交易所的有关规定，履行与协议相关的各项信息披露义务。
8.2 除非法律、法规或规范性文件另有规定，或中国证监会、证券交易所及其他有权之政府机构提出要求，未经其他方事先书面同意，任何一方不得披露协议或者协议规定和提到的交易、安排或者任何其他附属事项，或对协议其他方的信息作出披露。
8.3 在本次股权转让的谈判、文件签订和履行过程中，各方同意严格保密所获悉的未公开信息（“秘密信息”，包括但不限于与披露方的客户、技术应用和守则、内部政策、产品、运营、流程、计划或意图、专有技术、设计权利、商业秘密、市场机会和商业事务有关的信息和任何其它非公开的财务信息等），不得与任何未经其他方同意的第三方（各方聘请的承担了同等保密义务的参与本次股权转让的律师、会计师等中介机构除外）进行有关讨论、交流或披露，不得以任何方式向他人泄露、出售、转让、许可、交换、赠与。各方应使其知道此秘密信息的董事、高级职员和其他员工及相关人员了解协议的保密规定和遵守此规定的重要性。
8.4 为免疑义，协议的存在及协议所包含的条款内容均属于“保密信息”，各方同样应根据本条约定予以严格保密。
9.1 协议于各方签署之日起成立，自下述条件均得以满足之日（最后事件完成之日）起生效：
（1）甲方按照法律法规和上市地证券监管规则的规定获得其董事会、股东大会对本次股权转让的批准。
（2）乙方按照法律法规和上市地证券监管规则的规定获得其自身的董事会、股东会及其母公司康达新材董事会、股东大会对本次股权转让的批准。
如本次交易未完全获得上述审批，本次交易即终止，各方均不承担任何违约责任。
9.2 协议的任何变更、修改，须经各方协商同意后由各方或其法定代表人或授权代表签订书面文件，应作为协议的组成部分，与协议具有同等效力。
9.3 协议未尽事宜，各方另行协商后签订补充协议，该等补充协议与协议具有同等法律效力。
“不可抗力”指受到影响的一方无法合理预见、无法克服、且无法避免的任何事件或情形。该等不可抗力事件或情形包括但不限于罢工、员工骚乱、爆炸、火灾、洪水、地震、飓风及或其他自然灾害及战争、民众骚乱、故意破坏、征收、没收、政府主权行为、法律变化或因政府实体的有关政策性规定和要求致使各方无法继续合作，以及其他重大事件或突发事件的发生。
因不可抗力事件致使任何一方不能履行或不能完全履行协议时，该方应立即将该等情况以书面形式通知协议其他方，并在该等情况发生之日起十个工作日内提供详情及协议不能履行或者部分不能履行，或者需要延期履行的理由的有效证明。受不可抗力影响的一方应尽力采取措施，减少不可抗力造成的损失，努力保护其他方的合法权益。
如果协议一方因不可抗力事件的影响而全部或部分不能履行其在协议中的义务，该方将在受影响的范围内免于承担违约责任。
11.1 协议一经生效，即对各方具有法律约束力。各方应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或解除协议；如果协议任何一方未能履行其在协议项下的义务（包括一方作出的任何承诺），或所作的任何陈述或保证在任何方面不真实、准确、完整或具有误导性的，即构成该方违约。除协议另有约定外，一方违反协议的约定致使其他方遭受损失的，应当予以足额赔偿。
11.2 如乙方未能按照协议约定支付股权转让款，则每逾期一日，乙方应按照应付未付股权转让款万分之五的标准向甲方支付违约金，该违约金不超过全部股权转让款的10%，若乙方延迟支付股权转让款超过20个工作日，甲方有权解除协议并要求乙方按照全部股权转让款的10%向甲方支付违约金。除本条前款约定外，乙方应依协议约定和法律规定向甲方承担违约责任，赔偿甲方因乙方违约行为而发生的所有损失（包括为避免损失而进行的合理费用支出）。
11.3 如甲方未能按照协议约定向乙方如期足额支付回购价款，则每逾期一日，甲方应按照应付未付回购价款万分之五的标准向乙方支付违约金，该违约金不超过全部回购价款的10%，若甲方延迟支付超过20个工作日，乙方有权要求甲方按照全部回购价款的10%向乙方支付违约金。除本条前款约定外，甲方应依协议约定和法律规定向乙方承担违约责任，赔偿乙方因甲方违约行为而发生的所有损失（包括为避免损失而进行的合理费用支出）。
11.4 各方同意，除甲方提供的标的公司财务报表中体现的债务以及评估基准日至标的股权交割日发生的日常经营性债务以外，标的公司在标的股权交割日之前发生的一切债务（包括但不限于应付债务、应缴税费、亏损及或有负债）以及任何经济、民事、刑事、税务、海关、卫生、安全、环保或其他行政法律责任与法律责任（包括相关事项在股权交割日前即已存在，但标的公司在股权交割日后才被要求就该等事项履行民事、刑事或行政责任或义务的情形），均由甲方负责承担。如果乙方、丙方因此承担任何责任，则遭受的损失均应由甲方负责赔偿。如届时乙方尚未向甲方支付完毕全部股权转让款的，则乙方有权直接在其应付给甲方的股权转让款中抵扣该赔偿款。
11.5 各方进一步确认，无论协议是否存在相反约定、《披露清单》是否已披露，针对标的公司在标的股权交割日前已经存在的军工资质问题，如果标的公司因该问题而在标的股权交割日之前或之后遭受任何损失的（包括但不限于标的公司因未能及时履行相关订单所遭受的民事、刑事或行政责任或义务），乙方有权要求甲方直接承担，或要求甲方对标的公司、乙方因此遭受的损失进行全额补偿。
11.6 在协议因任何原因而无效、被撤销、被乙方单方解除或乙方全部退出或拟全部退出对标的公司的持股的情况下，丙方对甲方在协议项下的义务和责任承担连带责任。
11.7 无论协议是否有相反约定，本条的约定应在协议各方终止其权利和义务之后，或者协议解除或终止后继续有效。
（2）任何一方实质性违反其在协议项下作出的陈述和/或保证造成重大损失且不赔偿的，守约方有权提出终止或解除协议；
（3）如因一方严重违约导致协议无法履行的，守约方可要求违约方在三十个工作日内予以更正，违约一方不予更正或者无法更正的，守约方可以提出终止或解除协议；
12.2 无论协议其他条款如何约定，若标的股权截至2023年4月30日仍未工商变更登记至乙方名下或者标的公司的任一军工资质证书在股权交割日前即已被明确吊销、注销或无法续期的，则乙方有权选择单方解除协议，且无需就此承担任何违约责任。
12.3 因一方违约导致协议终止或解除的，不影响守约方要求违约方承担违约责任和赔偿损失。
12.4 在标的股权交割日前，如协议因任何原因而被撤销、终止或失去效力的，除守约方有权向违约方主张违约责任外（如适用），甲方还应在此后五个工作日内向乙方一次性全额返还乙方已支付的股权转让款（包括交易保证金）并支付以前述已支付股权转让款为基础所计算的资金占用费（利率为前述情形发生日前一个工作日全国银行间同业拆借中心最近一次公布的5年期贷款市场报价利率，计算起始日为乙方实际支付股权转让款（交易保证金）之日）；如届时标的股权已工商登记至乙方名下的，则在乙方收到前述款项后的二十日内，各方应配合将标的股权工商登记至甲方或其指定主体名下。
13.1 对协议的订立、生效、解释和履行，或与协议有关的争议的解决，均适用中国现行有效的有关法律、法规及规范性文件的规定。
13.2 如果各方之间就协议产生任何争议，包括有关协议的存在、解释、释义、有效性、终止或执行方面的任何争议（以下合称“争议”），各方应尽最大的努力通过友好协商解决。如在争议发生之日起30日内，仍不能通过协商解决的，任何一方可向北京仲裁委员会（北京国际仲裁中心）提起仲裁，仲裁地为北京。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。
公司在西南联合产权交易所通过公开挂牌方式转让所持有的赛英科技100%的股权，本次交易价格为资产评估机构在评估基准日2022年12月31日对赛英科技股权评估价值的80%。
本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组事项；本次交易完成后不存在可能产生关联交易或同业竞争的情形。
出售赛英科技所得款项将用于与公司主营业务相关的日常经营活动，为公司未来发展提供助力。
公司实际控制人于2022年2月28日变更为黄涛先生，现实际控制人黄涛先生拥有境外永久居留权，根据相关规定，上述情况对公司全资子公司赛英科技的军工资质存续产生影响。根据与军工监管单位的沟通咨询，公司董事会决定将赛英科技控股权转让给符合身份条件的交易对方，由此使赛英科技实际控制人变更为符合身份条件的人员。
本次交易对方为康达晟璟，康达晟璟为上市公司康达新材的全资子公司，其实际控制人为唐山市人民政府国有资产监督管理委员会，符合相关规定中对军工资质单位实际控制人的要求。同时，康达晟璟作为康达新材的军工板块管理平台，产品主要以应用于航空、航天、舰船、陆军、兵器市场的滤波器、滤波组件和电源模块及船舶工程领域的聚酰亚胺泡沫隔热材料为主要方向，其多个兄弟企业（即康达新材子公司）拥有军工资质，与赛英科技主营业务高度协同。
康达晟璟是依法存续且正常经营的公司，资信良好，具备良好的履约能力，不存在履约能力障碍。
公司将赛英科技控股权进行出售，目的在于解决赛英科技军工资质存续问题，符合公司发展战略及规划。本次交易有利于公司优化资产和业务结构，提高持续盈利能力，保障公司及股东特别是中小股东的利益。
本次股权转让完成后，公司不再持有赛英科技股权，赛英科技不再纳入公司合并报表范围。根据公司初步测算，此次转让股权累计净收益预计约为-3,200.79万元，公司将根据《企业会计准则》相关规定进行会计处理，实际对公司的影响金额以会计师年度审计确认后的结果为准。
1、本次以公开挂牌转让的方式转让全资子公司赛英科技100%股权事宜，目的在于解决赛英科技军工资质存续问题，符合公司发展战略及规划。本次交易有利于公司优化资产和业务结构，提高持续盈利能力。本次股权转让以公开挂牌转让的方式进行，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。我们同意公司通过公开挂牌方式转让全资子公司100%股权，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
2、评估机构的选聘：公司聘请中联资产评估集团（浙江）有限公司承担本次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合规。中联资产评估集团（浙江）有限公司作为本项目的评估机构，持有有关部门颁发的评估资格证书，为中国证监会批准的从事证券期货业务的资产评估机构，具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。
评估机构的独立性：除为本次交易提供评估服务外，评估机构及其经办评估师与公司及赛英科技均无关联关系，亦不存在现实的或预期的利益和冲突，评估机构具有独立性。
评估假设前提的合理性：评估机构本着独立、客观的原则，实施必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则。本次评估的假设前提按照国家有关法律和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
评估结论的合理性：本次评估所选用的数据、资料可靠，得出的资产评估价值客观、公正反映了赛英科技评估基准日2022年12月31日的实际情况，评估结论合理。
综上所述，本次选聘评估机构程序符合公司的规定，评估机构具备资产评估的胜任能力，选聘评估机构与公司及赛英科技相互独立，评估假设前提合理，评估方法选用适当，评估参数选用合理，评估定价公允，不存在损害上市公司及其股东、特别是中小股东的利益的情况。
2、《安徽皖通科技股份有限公司独立董事关于公开挂牌转让全资子公司100%股权的独立意见》；
4、《安徽皖通科技股份有限公司拟转让其所持有的成都赛英科技有限公司全部股权涉及成都赛英科技有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告》（浙联评报字第27号）；
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
安徽皖通科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第八次会议决定，于2023年4月7日召开2023年第三次临时股东大会，现将本次会议相关事项通知如下：
2、股东大会的召集人：公司第六届董事会。经公司第六届董事会第八次会议审议通过，于2023年4月7日召开2023年第三次临时股东大会。
3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合法律法规、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》等的规定。
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2023年4月7日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。
本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复表决的，以第一次投票表决结果为准。
于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东（授权委托书模板详见附件二）。
本次会议审议事项符合《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》的相关规定。上述议案已经公司第六届董事会第八次会议审议通过后，提请本次股东大会审议。具体内容详见2023年3月23日《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（）上的相关公告。
上述提案属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决单独计票，并及时公开披露。
（1）自然人股东本人出席的，须持本人身份证原件、股东账户卡、有效持股凭证等办理登记；委托代理人出席的，受托人须持本人身份证原件、委托人股东账户卡、授权委托书和有效持股凭证等办理登记；
（2）法人股东的法定代表人出席的，须持本人身份证原件、法定代表人身份证明书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席的，须持代理人身份证原件、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡办理登记；
（3）异地股东可凭以上有关证件采取书面信函或传线前送达或传真至公司），公司不接受电话登记（授权委托书模板详见附件二）。
本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。
2、《安徽皖通科技股份有限公司独立董事关于公开挂牌转让全资子公司100%股权的独立意见》。
4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。
股东对总议案与具体议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
1、互联网投票系统开始投票的时间为2023年4月7日上午9：15，结束时间为2023年4月7日下午3：00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
兹授权委托 先生/女士代表本公司/本人出席于2023年4月7日召开的安徽皖通科技股份有限公司2023年第三次临时股东大会，并代表本公司/本人对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。如没有作出明确投票指示，代理人有权按照自己的意见投票，其行使表决权的后果均为本公司/本人承担。
1、只有在备注列打勾的栏目可以投票。如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。三者中只能选其一，选择一项以上或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票。
2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
安徽皖通科技股份有限公司（以下简称“公司”）的控股子公司安徽汉高信息科技有限公司（以下简称“汉高信息”）因经营周转需要，现拟向中信银行股份有限公司合肥分行申请综合授信6,000万元，综合授信期限壹年。该笔综合授信由公司和汉高信息的另一名股东安徽省交通物资有限责任公司分别提供担保：
公司对其中的3,060万元（综合授信额度的51%）提供担保，并对其到期偿付承担连带责任；
安徽省交通物资有限责任公司对其中的2,940万元（综合授信额度的49%）提供担保，并对其到期偿付承担连带责任。
公司第六届董事会第八次会议审议通过了该项担保议案，同意为汉高信息申请的上述综合授信提供51%的连带责任担保。
截至本公告日，该担保行为尚未签订相关协议，具体内容以后续签订的协议为准。
经营范围：机电系统工程、计算机网络工程及安全防护工程的设计、监理、集成及技术服务；高新技术产品的开发、技术咨询、转让及服务；计算机及配件、软件、电子产品、普通机械销售；交通工程设计、施工、技术服务；项目投资及投资管理；房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
汉高信息为公司控股子公司，与公司不存在其他关联关系，汉高信息不属于失信被执行人。
公司为汉高信息拟向中信银行股份有限公司合肥分行申请的6,000万元银行综合授信中的3,060万元（综合授信额度的51%）提供担保，并对其到期偿付承担连带责任。
本次为汉高信息提供担保的银行综合授信将用于提供汉高信息生产经营中需要的流动资金，有利于充分发挥汉高信息现有的经营能力，对公司业务扩展起到积极作用。
截至本公告日，公司及公司的控股子公司无逾期担保。包括本次担保在内，公司及公司的控股子公司累计对外担保3,360万元，占公司2021年经审计净资产186,108.57万元的1.81%。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
安徽皖通科技股份有限公司（以下简称“公司”）近日通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司系统查询，获悉公司持股5%以上股东南方银谷科技有限公司（以下简称“南方银谷”）持有的公司部分股份被司法冻结。现将具体情况公告如下：
截至2023年3月20日，南方银谷持有公司股份32,215,693股，占公司股份总数的7.85%；南方银谷累计被质押的股份数量为14,034,128股，占公司股份总数的3.42%；累计被司法冻结的股份数量为879,291股，占公司股份总数的0.21%。
南方银谷所持股份被司法冻结事项不会对公司日常经营产生重大影响，不会对公司治理结构产生重大影响。
公司将持续关注该事项的后续进展情况，并按相关法律法规的要求及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券质押及司法冻结明细表》。